不要让并购成为“赌石”游戏

不要把并购变成一场“赌石” 作者：熊金秋 来源：《董事会》2018年08期

上市公司的并购重组和资产注入不仅享有超高溢价，涉嫌注水，而且并购资产缺乏盈利潜力，这是形成股市风险的重要原因。防范股市风险，必须防病入市。不仅要守住IPO的前门，还要确保“并购”等资产进入股市的后门。

7月16日，藏歌控股公布了重组方案。公司拟发行股份以280亿元收购巨龙铜业100%股权； 7月20日，公司收到深交所询价函； 8月2日晚间，臧格控股发布公告称，公司拟对重组方案进行调整，调整后巨龙铜价将变为180亿元。笔者认为，应当完善重大重组的监管制度。

藏格控股的重组方案引发社会广泛关注。本次交易以发行股份的方式购买藏格投资等三方持有的巨龙铜业股份。藏阁投资为上市公司控股股东，构成关联交易；收购价格超过上市公司净资产和总资产。 100%，构成重大重组。被收购资产的估值在短短10多天的时间里就改变了100亿元。公司表示，此举是为了更好地保护上市公司中小股东的利益，但投资者对收购的资产能否价值数百亿元表示怀疑。

事实上，2012年5月24日，上市公司全资子公司格尔木藏格钾肥以15092万元的价格将其持有的巨龙铜业42.88%股权转让给藏格投资。巨龙铜在当时很受重视。仅3.5亿元。交易所就此询问，中介解释称，经过多年投资，巨龙铜业所属的三个矿山发生了重大变化，年生产规模从2万吨增加到3120万吨。资产增长约28倍，截至2018年6月30日，巨龙铜业归还母公司的净资产超过19亿元。

不过，到目前为止，巨龙铜业基本上还没有开始运营。 2016年至2018年6月30日，巨龙铜业营业收入分别为0元、4.27万元、13.5万元，净利润为-1.32亿元、-1.55亿元、-0.95亿元。虽然巨龙铜矿的采矿权据称达到1570万吨铜资源，但未来能否顺利生产，能否达产，是否有这么多铜资源，都还不确定。储备藏到底。重组方案还表示，本次资产注入尚处于建设期，建设完成至全面投产尚需时日；重组标的资产在投产前无法盈利，甚至亏损。

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